美监管机构重拳出手！热闹过后，这些企业的日子不好过了？

当地时间3月30日，美国证券交易委员会(SEC)投票支持了一项提案，以加强特殊目的收购公司(SPAC)首次公开募股以及涉及空壳公司（如SPAC）和私人运营公司的业务合并交易中的披露与投资者保护。

SPAC批评声不断

SPAC是“Special Purpose Acquisition Company”的简称，即“特殊目的收购公司”，也被称为“空白支票公司”，即通过空壳公司在市场上募集资金后，收购有实际业务的目标公司完成上市，以便目标公司可以绕过传统的IPO流程。

从2020年开始，SPAC就在美国市场掀起现象级热潮，数量和价值均出现了激增态势。

不过，SPAC爆火后，抨击声也随之而来，美国美富律师事务所李若木此前在接受《国际金融报》记者采访时表示，一直以来，市场对SPAC最大的批评或者质疑为SPAC发起人与SPAC公众股东利益不一致，SPAC发起人完成SPAC并购时并没有充分考虑SPAC公众股东的利益。

许多投资者称，SPAC让急着上市的初创公司能避开传统IPO的审查快速的“借壳上市”，但其中往往暗藏许多风险，尤其SPAC经常夸大他们想要收购公司的业务前景吸引投资，其中多为尚未获利的初创公司。

事实上，近年来很多SPAC交易未能达到投资者的乐观预期。

比如，太空旅游公司维珍银河于2019年通过SPAC上市。尽管该公司在其投资者报告中预计2021年的收入为2.1亿美元，但该公司当年的收入仅为330万美元，比预期低98%。

CNBC SPAC投后指数，反映私营企业借道SPAC上市后的股价表现，2021年该指数就下跌了44.8%，2022年至今又下跌了近20%。

加强监管

在SEC主席Gary Gensler的领导下，SEC从去年开始对SPAC进行了更严格的审查。据统计，在2021财年提出了434项执法行动，较上一财年增长了7%。SEC强调，加密货币和SPAC是其关注的“新兴威胁”。

CNBC表示，SEC最新提出的规则代表了华尔街监管机构的首次广泛规则制定。

根据SEC官网的信息，拟议的新规则和修正案将要求额外披露有关SPAC发起人、利益冲突和稀释投资者持股的信息；要求就SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易进行额外披露，包括与这些交易的公平性有关的披露；在满足特定条件的情况下，SPAC首次发行的承销商将被视为后续交易的承销商，承销商也可能对与SPAC合并有关的错误陈述承担责任；加强反向收购交易的信披，包括发行人对这笔交易是否对投资者公平的看法，以及拟议交易是否经过第三方审核，相关信息必须在合并交易投票前至少20天公布等。

此外，新规则还包括收入预测在内的SPAC预测将失去法律保护，从而使这些公司面临潜在的诉讼。“我们的想法是，交易各方不应使用过于乐观的语言或过度承诺未来的结果来向投资者推销交易。”Gensler说。

美IPO遇冷

近日，彭博汇编的数据显示，2022年以来全球通过IPO筹集的资金约650亿美元，比去年前三个月的2190亿美元下降了70%，今年一季度可能成为2020年以来最差的IPO市场表现。其中，美国IPO市场的同比降幅达到94%。截至3月22日，今年来只有22家公司进行了传统IPO，筹资金额仅为23亿美元。

根据复兴资本（Renaissance Capital）的数据，从2月20日至3月12日，美股IPO市场罕见地连续三周没有一个传统IPO，成为2009年一季度以来除节假日外持续最久的“空窗期”。

Dealogic数据显示，今年迄今，SPAC的收购规模仅为51家，交易价值为95亿美元，与去年同期的250多家，交易总价值817亿美元相去甚远。

此外，投资者对于IPO投资热情也在不断下降。复兴资本的报告显示，2021年美股新股发行后平均回报率为-10%，为近10年最差表现。在经历破发潮以及如今的利率变化后，投资者需要重估现金流、增长以及风险。

普华永道认为，地缘政治局势或者疫情等会对经济造成冲击的外部因素，也会对投资者参与IPO的兴趣带来挑战。另一方面，去年的SPAC热潮之后，接近570个SPAC仍在寻找合适的并购目标，也可能导致占据美股IPO上市“半壁江山”的SPAC热度降低。

记者：李曦子

编辑：王哲希

责任编辑：毕丹丹
封面制图：毕丹丹

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